姚子青接防宝山县城后，就知道这次保卫战会很艰难惨烈，严令3营将士日夜不停加固工事堡垒。

宝山县城城墙年久失修，肯定无法抵挡日军海陆空密集炮火的狂轰滥炸。无论怎么谋划，这都是一个必死的任务。

1937年9月1日，日军就开始进攻宝山县城的外围阵地。日军飞机和炮舰狂轰月浦及狮子林的国军阵地进，狮子林国军仅有588团一个连的兵力，很难抵挡日军的攻击。

588团前后派出两批部队支援狮子林，跟日军血战了4个小时，最终还是没办法守住狮子林阵地，被日军占领。

在攻陷狮子林后，日军越过泗塘河桥向西推进，狮子林与吴淞之间的通道被打通，宝山县城四面被围，成了一座孤城，而此时日军开始了对宝山县城的进攻。

日军第3师团第68联队，3000余人，分3路进攻宝山县城。第1大队负责主攻宝山县城，第2、第3大队负责防守宝山县城西南方向，阻击华国军队的援兵。

战前，姚子青召集全官兵讲话：“日寇是我们不共戴天的死敌，我们头可断,血可流,志不可屈，即使战死，也决不投降当亡国奴"。全营官兵高声呼应：“人在阵地在，誓与宝山共存亡！”

姚子青第3营的装备在华国军队里算是比较好的，除了毛瑟步枪和德式钢盔之外，还配备了2门82毫米迫击炮、6挺重机枪、27轻机枪。

但是此次进攻的日军一个大队就配备了3门75毫米步兵炮、12挺重机枪、27具掷弹筒、以及35挺轻机枪。更何况，姚子青的第3营要面对的是数倍于己的日寇和来自海陆空三位一体的狂轰滥炸。

参与炮击宝山县城的日本海军炮舰30余艘，其中“出云”号装甲巡洋舰，在日本海军中只能排到二流水平，但其排水量近万吨，装备4门203毫米大口径重炮，203毫米口径在此时的海军来说不算什么，对陆攻击则绝对是超级重型火力。

宝山县城后面没有公共租界，日军在使用炮火覆盖时不会有任何顾忌。

9月4日，江面的30余艘日本海军炮舰对宝山县城集火轰炸，舰炮的威力远超陆军火炮，姚子青第3营构筑的宝山县城防御工事被轻而易举地摧毁，100多名士兵被炮火覆盖壮烈牺牲。

当晚，第3营官兵在掩埋好逝去战友们的尸体后，将士们集体脱帽告别，与牺牲的战友告别，也与活着的战友提前告别，因为他们都知道，在日军炮火覆盖轰炸之后，日本鬼子的残酷进攻很快就会到来。