23日，日军第21旅团、第9旅团协同组成渡河突击队，以飞机大炮掩护，进行了迅猛的渡江突击作战。

而增援的桂军135师2个团从广东乘坐汽车一路飞驰赶往南宁。23日当天，这2个团刚进入阵地立足未稳，就遭到日军猛攻。

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135师是31军的主力部队，老兵多，战斗力比第46军强了不止一星半点。

桂军135师依托80多米宽的邕江死守，在23日击溃了日军20多次渡江强攻，双方都伤亡惨重。

24日上午，日军除集中炮兵猛轰掩护日军渡河之外，又集中了海军航空兵，对北岸国军进行了连续轰炸扫射。

北岸国军阵地遭到严重破坏，守军官兵伤亡巨大，防御火力大为减弱。

在日军飞机猛烈轰炸掩护下，一股日军最终突破邕江防线，攻入南宁城。

北岸国军被迫退入城中，两军在南宁城内再次发生激烈的巷战。

负责南宁城内防御的为135师的405团，该团此前没有参与江防作战，战力相对完整。

可是日军已经有4个大队约3000多人攻入南宁城内，外围还有2万多日军即将入城。

桂军大部分已经突围北撤，仅靠第405团一个团的兵力，显然无法守住南宁城。

第405团团长伍宗骏紧急向师部请示，但通讯断绝，始终联系不上师部。

伍宗骏眼看就要被日军包围歼灭，于是下令放弃南宁，立即向北撤退。

在伍宗骏下达撤退命令时，协助南宁防御的警察、民团以及还没来得及撤走的市民，纷纷狂奔四散而走。

晚上9点，日军进入南宁市中心，占领了南宁市高等法院等重要建筑，没有遭遇抵抗，自此，南宁失守沦陷。

日军第21军司令部随即向大本营告捷，并于29日举行了入城式。

伍宗骏因违抗命令，擅自放弃南宁城，被撤职查办。本来按照军法，伍宗骏是要被枪毙的，但国民政府军事委员会参谋长还是比较讲理，他知道第405团是力不从心才撤退，并非一味的贪生怕死，所以只判处伍宗骏5年有期徒刑。

上峰得知南宁失守陷落的消息后大怒，立即找到国民政府军事委员会参谋长质问：“南宁怎么丢了？”

国民政府军事委员会参谋长有些羞愧地说道：“主要是我们在钦州湾的兵力太薄弱了，事先没有想到日军会从这里登陆，实在防不胜防，我向您领罪。”

上峰不耐烦的说道：

“现在就不要谈什么罪不罪的!日寇占领南宁以后，绝对不会停下来不动，不是向东杀向柳州，桂林，就是向西杀向龙州华越边境。”

“无论日寇向哪个方向进攻，都对我军极为不利，必须将他们阻挡住。”

“目前根据情报，日军登陆部队应该不超过5万，还要分兵1万防御登陆点，所以前线日军在4万人左右。”

“我命令你，务必集中主力，将这股日寇歼灭或者重创，光复南宁，拔掉这颗插在广西的钉子。”

上峰顿了一顿，又语重心长的对国民政府军事委员会参谋长说道：“光复南宁，与你与我与党与国，都有好处!”

国民政府军事委员会参谋长自然明白上峰这么说是什么意思，广西是桂系的大本营，如果日寇占领广西，桂系没有了地盘，也就很快会烟消云散了。

国民政府军事委员会参谋长思索了一分钟，随后斩钉截铁的说：“请长官放心，我一定完成任务!”

上峰听了很高兴，但还没等他说话，国民政府军事委员会参谋长又说道：“不过，这次反攻事关重大，请长官给我两件国宝，不然怕是不可能光复南宁。”

上峰奇怪地问道：“什么国宝?”

国民政府军事委员会参谋长回答道：“机械化第5军和独立纵队。”