兰封会战调动了当时国民党中央军几乎所有能战的“精锐”，含14个师共15万余人。

然而这些“精锐”实则在淞沪会战，南京保卫战损失殆尽，其中第88师，第87师高达90%，第46师、胡宗南第17军团在南京损失85%以上，第74军、第36师伤亡也超过70%。

他们原装备的德械，都损失惨重，虽经过四个多月的整编，并得到德械库存补充，但仅能维持半德械半国械装备。

重武器匮乏，特别缺乏防坦克火炮，而兰封地处豫东平原，根本无险可守，国军是很难与日军机械化精锐部队对抗。

胡宗南第17军团，俞济时第74军尚靠与国民政府军事委员会负责人过硬关系能维持全国械，参战各部都补充大量的新兵，基本无战斗经验。

最惨的是李汉魂的第64军，刚刚成立不到一年，在粤军就广受排挤，虽为3师甲种军(第155师，第156师和第187师)，但清一色汉阳造，重武器少的可怜。

195师等杂牌部队，就更不值一提，都是地方民团改编，连汉阳造都没有。

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战前国军情报也出现错误，同时日军吸取了台儿庄战役教训，为避免土肥原贤二第14师团孤军深入被围歼，已编组为加强师团。

步兵增至5个联队，炮兵更增强到5个炮兵联队，其中配属野战重炮兵第2旅团4个联队，独立野战重炮第8联队，1个骑兵联队及战车，工兵，运输部队，其兵力名为2万余人，实则超过3万，其火炮口径、数量都远超兰封国军。

空军方面，1937年12月南京沦陷后，华国空军损失殆尽。至1938年2月，苏联援华航空队三个战斗机大队和三个轰炸机大队，每个战斗机大队有战斗机约40架，总数250架左右。

由于防空面积大，华国空军与苏联援华航空队只能集结主力于湖北汉口机场、孝感机场、江西南昌机场，以保卫武汉，南昌等城市上空，根本无力保卫华北地区，日军完全掌华北的控空权!

1938年3月3日、11日和22日，华苏接连签订了三笔军火贸易合同。苏械装备分三批，于1938年3月到6月间陆续经由新疆抵达兰州。

其中包含50门M1932型45MM战防炮、80门M1930型37MM战防炮和160门76MM野炮。

但当时山东，河南，安徽等地战况激烈，再加上运输困难，特别是陇海铁路被日军切断，这些苏械装备无法及时运抵前线，直到武汉会战后，国军才列装苏械。

而土肥原贤二的第14师团火力上的增强，国民政府军事委员会负责人却毫不知情，执意要打，直到战败，都以为是“千古笑柄”。

土肥原第14师团于1938年5月12日渡过黄河后，继续向南突进，意在直插兰封，切断陇海铁路，堵住国军主力回撤郑州的退路，并攻占郑州。

15日，该师团在曹县兵分两路，向陇海线要点攻击前进。日军第14师团第27旅团长丰鸠房太郎少将指挥步兵2个联队、骑、炮兵各1个联队向兰考逼进，意图直取兰封。