土肥原贤二亲率步兵3个联队，炮兵3个联队向内黄、民权挺进，威胁归德。

日本华北方面军命令第14师团“确保在兰封东面切断铁路的成果，同时须以主力向归德方面行动，粉碎敌对第2军右后侧的策动”。

然而，日军第1军的作战意图同方面军司令部略有不同，命令该师团“确保兰封附近要地后”，再向归德方面侵袭。

因此，日军第14师团并没有执行华北方面军的命令，而是先发动了对兰封的攻击。

国民政府军事委员会对日军的战略意图有所察觉，为了保证陇海铁路的畅通，先后调集了宋希濂第71军、桂永清第27军、俞济时第74军、李汉魂第64军、黄杰第8军等部置于兰封至归德间铁路沿线。

国民政府军事委员会负责人于1938年5月15日制定的作战方针如下：

1、敌以数路向陇海线突进，并分兵窜扰，预期铁路线终必有一两点被遮断，须有铁路输送已不可确保之准备。

2、我如分散于横广正面不能抵抗敌之突进，徒被各个击破，故兵力须保持数集团，用以消灭敌人为正眼，不能以掩护铁路为主眼。

3、守势任务各军须利用据点固守，同时须由两侧袭敌。

4、对于敌之小部窜扰须忍耐，不可过度分散兵力追随敌人。

5、对敌之各路之背后仍须指定游击部队积极游击战。

兰封、内黄附近的国军约有5个师，由宋希濂指挥。

从1938年5月15日至17日，向兰封突进的丰鸠旅团(2个步兵联队，骑，炮兵各1个联队)在考城附近受到宋希濂集团的顽强阻击，被迫转向野鸡岗、内黄方面进攻。

由于内黄附近守军沈克第106师、梁恺第195师不战自溃，土肥原师贤二率领的第14师团主力得以攻占内黄、野鸡岗、马庄寨、人和集一线，但陷入兵力优势的国军东西包围之中。

为了将土肥原师贤二率领的第14师团消灭在内黄、仪封、民权之间，国民政府军事委员会负责人命令第1战区发动兰封附近的会战。其部署是：

1、以李汉魂将军指挥第74军、第64军第155师、第88师1个旅，第87师1个团组成东路军，由归德西进。

2、以桂永清指挥第27军、第71军(欠1个旅又1个团)、第61师、第78师组成西路军，由兰封东进。

3、以孙桐萱第3集团军和商震第20集团军组成北路军，在定陶、菏泽、东明、考城附近断敌退往黄河北岸的归路，试图从东、西、北三路夹击土肥原师团，将其一举歼灭。